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Ce numéro s’adresse à toutes les sociétés inscrites auprès de l’Autorité dans les catégories de gestionnaire de fonds d’investissement, de conseiller et courtier en vertu de la Loi sur les valeurs mobilières (les « sociétés »).
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Questionnaire visant à évaluer les impacts de la COVID-19 sur les activités des sociétés
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Le 23 juillet 2020, la Direction du service de l’inspection – valeurs mobilières (la « DIVM ») a transmis un questionnaire en ligne visant à évaluer les impacts de la COVID-19 sur les activités des sociétés.
Ce sont les chefs de la conformité, agissant au nom de 173 sociétés établies au Québec pour lesquelles l’Autorité agit comme autorité principale, qui ont rempli ce questionnaire obligatoire.
Ce questionnaire comprenait une série de questions sur des sujets variés telles que la continuité des activités, l’organisation du travail, la prévalence du télétravail et le respect des obligations législatives et réglementaires. Ces questions visaient à dresser un état de la situation chez les sondées dans le contexte de la pandémie de la COVID-19.
Le présent Info-conformité vise à résumer les résultats et les tendances qui se dégagent des réponses soumises et à sensibiliser les lecteurs à divers points de vigilance pour les mois à venir.
La DIVM tient à remercier l’ensemble des répondants pour leur collaboration à l’occasion de cette initiative d’inspection particulière.
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Plan de continuité des activités
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Plus de 95 % des sociétés répondantes affirment avoir adopté un plan de continuité des activités (« PCA ») avant le 13 mars 2020 et plus de 75 % d’entre elles confirment avoir procédé à des tests d’efficacité de leur PCA avant cette date. Par ailleurs, une majorité de sociétés répondantes affirment offrir à leurs clients une prestation de service identique ou équivalente à celle qui leur était offerte avant le début de la pandémie.
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Moins de 10 % des sociétés affirment avoir éprouvé des problèmes opérationnels significatifs depuis le début de la pandémie. Par ailleurs, moins de 5 % des sociétés sondées ont connu des difficultés à obtenir les services de leurs fournisseurs externes. Dans l’ensemble, les problèmes signalés concernent une augmentation des délais pour réaliser certaines tâches et non la capacité à les réaliser.
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Les résultats cités précédemment permettent de supposer qu’une proportion importante des sociétés se sont dotées de mécanismes de gestion des risques adéquats pour limiter les impacts potentiellement négatifs d’un évènement perturbateur comme une pandémie.
La DIVM tient à souligner l’importance pour les sociétés inscrites, peu importe leur taille, la complexité de leurs activités ou leur champ d’expertise, de se doter et de réviser régulièrement leur plan de continuité des activités. Ce plan doit être adapté à leur situation et devrait prendre en compte, notamment, les éléments suivants :
- Le volet organisationnel : Développement de politiques, de procédures, de plans d’action, de mesures d’urgence, d’une vérification de la fiabilité des contrôles, d’un processus de mise à jour périodique;
- Le volet humain : Sensibilisation et formation des employés, communications d’urgence, coordonnées des membres du personnel;
- Le volet technologique : Logiciels, matériaux, bases de données, réseaux; et
- Le volet physique et matériel : Infrastructures, sites de reprise, dossiers physiques.
Nous invitons les sociétés à consulter les publications suivantes pour plus d’informations à ce sujet :
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Le télétravail : nouvelle réalité?
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Un peu plus de 60 % des sociétés répondantes affirment que leurs employés avaient recours au télétravail une journée par semaine au 31 décembre 2019. Environ 10 % des sociétés confirment que leurs employés n’avaient pas du tout recours au télétravail à cette même date et un peu plus de 20 % confirment que leurs employés avaient recours au télétravail pour plus d’une journée semaine.
Au 15 avril 2020, quelques semaines après le début de la pandémie, plus de 80 % des sociétés avaient recours au télétravail à temps complet (plus de 80 % des heures travaillées). En date du 30 juin, un peu plus de 60 % des sociétés avaient encore recours au télétravail à temps complet (plus de 80 % des heures travaillées).
Enfin, plus de 60 % des sociétés confirment vouloir continuer à favoriser le télétravail sous une forme ou une autre à moyen et long terme, et ce, même après la levée de mesures de distanciation physiques recommandées par le gouvernement.
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En matière de services aux clients, 55 % des sociétés affirment offrir leurs services aux clients uniquement à distance. Dans ce contexte particulier, nous soulignons la proactivité de plusieurs entités qui confirment avoir bonifié leurs contrôles en matière de sécurité informatique et avoir déployé des mesures spécifiques pour aider des clients en situation de vulnérabilité depuis le début de la pandémie.
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En contexte de travail à distance, nous rappelons aux sociétés l’importance de bien documenter les conversations et les échanges qui ont lieu avec leurs clients. Les dossiers et registres tenus par la société doivent comprendre les pièces permettant, entre autres, d’établir les instructions et les ordres reçus d’un client ainsi que les opérations transmises ou exécutées pour celui-ci. Les dossiers doivent aussi permettre de documenter l’ouverture des comptes, les conventions conclues et la correspondance avec les clients, et ce, peu importe si les services sont offerts en personne ou à distance.
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Utilisation des solutions technologiques
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Plusieurs sociétés ont déployé de nouvelles solutions technologiques pour tenir à distance les interactions qui sont normalement tenues en personne. Dans ce contexte, nous croyons important de sensibiliser les sociétés au fait qu’un écart pourrait se créer entre la qualité des services offerts aux clients qui sont habiles sur le plan technologique et ceux qui ne le sont pas. Or, les clients devraient être traités de façon équitable, quel que soit le moyen de communication qu’ils utilisent. En effet, ceci fait partie de l’obligation des sociétés et représentants inscrits d’agir de bonne foi et avec honnêteté, équité et loyauté dans leurs relations avec leurs clients.
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Les sociétés doivent rester à l’affut afin d’identifier les clients pour qui les services offerts à distance par le biais d’outils technologiques ne leur conviennent pas. Par exemple, ces clients pourraient ne pas avoir accès aux outils qui permettent de bénéficier des services à distance (visioconférence, signatures électroniques, transmission de documents par le biais de portails en ligne sécurisés, etc.), ne pas
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avoir les connaissances suffisantes pour opérer ces outils, être sujets à des limitations fonctionnelles qui les empêchent d’avoir recours à ceux-ci ou encore ne pas être à l’aise de les utiliser.
En somme, tout client doit être en mesure d’autoriser les décisions relatives à ses comptes dans des délais acceptables et recevoir les informations attendues relatives à ses avoirs et leurs transactions dans un format adapté à leur situation.
Nous invitons toutes les sociétés à faire le point sur cet enjeu en évaluant si certains de leurs clients ont besoin d’un accompagnement particulier et en leur offrant des alternatives adaptées à leur situation.
Enfin, nous souhaitons rappeler aux sociétés inscrites dans les catégories de courtier et conseiller qu’elles ont la responsabilité de prendre des mesures raisonnables pour établir l’identité du client. Ainsi, pour les sociétés ayant récemment débuté la vérification de l’identité de leurs clients à distance, nous les invitons à consulter les diverses ressources publiées par le Centre d’analyse des opérations et déclarations financières du Canada pour valider la conformité de leurs procédures de vérification de l’identité des clients.
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Clientèle vulnérable
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Depuis plusieurs années, l’Autorité rappelle aux sociétés inscrites l’importance de reconnaître les clients en situation de vulnérabilité pour mieux les servir.
Nous souhaitons ainsi sensibiliser les personnes œuvrant au sein des sociétés inscrites afin qu’elles restent à l’affut des signes qui pourraient laisser croire qu’un client en situation de vulnérabilité soit victime d’exploitation financière.
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Par ailleurs, nous encourageons les sociétés inscrites à sensibiliser leurs clients au risque de se trouver en situation de vulnérabilité ou de devenir la cible de maltraitance financière et demander à leurs clients de leur fournir le nom d’une ou de plusieurs personnes de confiance. Cette personne qui pourrait apporter l’aide dont un client aurait besoin pour faire face à certaines situations telles qu’un problème
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de santé ou un événement de vie pouvant affecter sa capacité à prendre des décisions financières éclairées.
Enfin, pour en savoir un peu plus sur les bonnes pratiques en matière de protection des clients vulnérables, nous vous référons aux publications suivantes :
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Sécurité informatique
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Près de 45 % des sociétés sondées ont affirmé avoir rehaussé leurs contrôles en matière de sécurité informatique depuis le 13 mars 2020.
Depuis plusieurs années, l’Autorité souligne l’importance pour les sociétés d’évaluer régulièrement l’état de leurs pratiques en matière de sécurité informatique et de protection des renseignements personnels recueillis auprès des clients.
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Le contexte actuel milite en faveur d’un renforcement des contrôles en matière de sécurité informatique et une protection accrue de l’infrastructure et de l’écosystème technologique chez les sociétés.
En résumé, les sociétés doivent identifier leurs vulnérabilités associées à leurs activités et mettre en place les mesures
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d’atténuation du risque qui s’imposent afin de mitiger les probabilités d’un incident ou d’une attaque informatique.
Pour plus de détails sur le sujet, nous vous invitons à consulter les publications suivantes :
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Autres risques
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Par ailleurs, en réponse au questionnaire, les répondants ne signalent pas une augmentation significative du nombre de plaintes formulées par leurs clients entre le 13 mars et le 30 juin 2020 comparativement aux années antérieures. Cela dit, nous invitons les sociétés à rester à l’affut de toutes les situations qui s’apparentent à des plaintes et à favoriser le traitement équitable de celles-ci.
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Conflits d’intérêts
En raison du contexte économique actuel, des clients ou des personnes physiques inscrites pourraient être en situation de précarité financière. Nous souhaitons donc encourager les équipes de conformité des sociétés à demeurer vigilantes aux différentes situations de conflits d’intérêts qui pourraient inciter les représentants à préconiser leurs propres intérêts au détriment de ceux des clients, par exemple, en favorisant des produits à commission élevé ou encore en ne donnant pas toute l’information attendue du client au moment de la vente d’un produit d’investissement.
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Calcul de l’excédent du fonds de roulement
Chaque société doit connaître, en tout temps, la situation de l’excédent de son fonds de roulement, ce qui peut exiger un calcul quotidien, conformément à l’article 12.1 du Règlement 31-103.
Si l’excédent du fonds de roulement passe sous zéro, vous devez aviser l’Autorité dès que possible. L’excédent du fonds de roulement ne peut être inférieur à zéro plus de deux jours consécutifs.
En conclusion, la DIVM sera à l’affut des enjeux mentionnés au présent Info-conformité dans le cadre de ses inspections en cours et à venir.
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