Le présent numéro s’adresse principalement aux chefs de la conformité des sociétés inscrites comme courtier, conseiller ou gestionnaire de fonds d’investissement en vertu de la législation en valeurs mobilières.

Connaissez-vous l’obligation liée au rapport annuel sur la conformité? Elle est inscrite au paragraphe d)  de l’article 5.2 du Règlement 31-103 sur les obligations et dispenses d’inscription et les obligations continues des personnes inscrites (Règlement 31-103).

La réglementation

En vertu de l’article 11.3 du Règlement 31-103, les sociétés inscrites sont tenues de désigner un chef de la conformité.

Cette personne doit être inscrite auprès de l’Autorité. Elle doit également exercer les fonctions de conformité prévues à l’article 5.2, notamment :

• Présenter un rapport annuel sur la conformité de la conduite de la société et des personnes agissant pour son compte avec la législation en valeurs mobilières. Ce rapport doit être présenté au conseil d’administration de la société ou aux personnes exerçant des fonctions analogues pour le compte de celle-ci.

Importance de promouvoir une culture de conformité

Le chef de la conformité doit s’assurer que les membres du conseil d’administration de la société ont tous les outils en main pour prendre des décisions qui assurent une bonne conformité. Il doit informer les membres du conseil d’administration des résultats de son évaluation au moins une fois par année.

Le rapport annuel sur la conformité constitue une opportunité pour la société de faire un diagnostic, et une réflexion sur la conformité. Il permet de préciser les écarts qui pourraient mener à un plan d’action.

Le rapport annuel sur la conformité est l'un des premiers documents consultés par le personnel de la Direction principale de l’inspection (DPI). Il lui permet d’évaluer l’environnement de contrôle général et la culture de conformité d’une société. La DPI peut ainsi établir l’étendue des travaux d’inspection requis pour que l’Autorité s'assure que la société se conforme à la législation en valeurs mobilières.

La gestion de la conformité est une composante essentielle de la gestion saine et prudente d’une société, au même titre que la saine gouvernance et l'utilisation des systèmes de contrôles internes fiables.

Attentes de l’Autorité

L’Autorité s’attend à ce que la société établisse des politiques et procédures de gestion de la conformité à l’égard des exigences réglementaires qui couvrent l’ensemble de ses activités, et à ce qu’elle vérifie régulièrement l'application de ces politiques et procédures, leur efficacité et leur pertinence.

L’Autorité s’attend à ce que le rapport annuel du chef de la conformité, indique et analyse les questions ou les résultats importants concernant :

• l’exercice des fonctions de conformité et de surveillance;
   
• le capital et l’assurance;
   
• les examens et enquêtes réglementaires;
   
• les procédures disciplinaires et autres actions;
   
• les plaintes des clients;
   
• les procédures judiciaires ainsi que toute autre question importante soulevée au cours de la période faisant l’objet du rapport.
   

L’exercice des fonctions de conformité et de surveillance

Le rapport sur la conformité devrait être un compte rendu exhaustif détaillant les vérifications faites et les initiatives entreprises au cours de l'année. Il devrait ainsi mentionner ce qui a bien et ce qui a moins bien fonctionné, les correctifs apportés et les plans d'action mis en place pour éviter que les problèmes surviennent de nouveau. Il devrait aborder, le cas échéant, les risques émergents ou les tendances qui font ou devraient faire l’objet d’une attention particulière.

Aussi, un rapport annuel sur la conformité pourrait mentionner certains indicateurs de risque tels :

• le roulement de personnel ou la suffisance des ressources pour les fonctions de conformité et de surveillance;
   
• la continuité des affaires en cas de sinistre ou d’absence prolongée de personnes occupant des postes clés;
   
• la sécurité informatique;
   
• la vigie réglementaire et les réflexions ou actions à entreprendre compte tenu de l’évolution des cadres réglementaires applicables à la société.

Une entreprise individuelle ou dirigée par un nombre restreint de personnes

Les attentes de l’Autorité au sujet du rapport annuel sur la conformité à l’égard des sociétés à propriétaire unique ou exploitées par un nombre peu élevé de personnes sont similaires à celles des autres sociétés. L’Autorité est d’avis que le rapport annuel sur la conformité présente une valeur, même lorsque le chef de la conformité est aussi membre du conseil d’administration de la société ou est le propriétaire unique de la société.

Le rapport annuel sur la conformité permet à toute société, peu importe sa taille, de documenter l’exercice d’une réflexion annuelle sur ses obligations réglementaires, les risques auxquels elle est exposée et l’évolution de ses plans d’action. Le rapport annuel permet de démontrer que la société s’est assurée de remplir ses obligations réglementaires tout au long de l’année, et il peut aussi s’avérer un outil favorisant le recul et la réflexion pour les administrateurs, d’autant plus s’ils sont impliqués dans la gestion courante de la société.